且该变迁被中国证监会或深圳证券买卖所认定为

发布时间: 2023-03-13

公司现实节制人李桃元先生及其配头同意为公司及公司归并报表范畴内子公司向银行等金融机构申请融资额度供给连带义务，有益于公司取得银行等金融机构融资额度，且公司免于领取费用，不存正在损害公司及股东好处的景象。本次联系关系符律、律例及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨联系关系的议案》提交董事会审议。

南京盛帆海运股份无限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于点窜的议案》。现将具体环境通知布告如下：

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《南京盛帆海运股份无限公司关于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答取填补办法及相关从体许诺的通知布告》（通知布告编号：2023-024）。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部门，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券买卖所买卖系统网上订价刊行相连系的体例进行，余额由从承销商包销。具体刊行体例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）取保荐机构（从承销商）正在刊行前协商确定。

若公司本次刊行的可转债募集资金投资项目标实施环境取公司正在募集仿单中的许诺环境比拟呈现严沉变化，且该变化被中国证监会或深圳证券买卖所认定为改变募集资金用处的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利钱的价钱向公司回售其持有的全数或部门可转换公司债券的（当期应计利钱的计较体例拜见第11条赎回条目的相关内容）。可转债持有人正在附加回售前提满脚后，能够正在公司通知布告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，从动该附加回售权。

本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，没有虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《南京盛帆海运股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案》（通知布告编号：2023-022）。

为支撑公司运营成长，联系关系方为公司及公司归并报表范畴内子公司向银行等金融机构申请融资供给，不收取任何费用。

公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊通俗合股）为公司2023年度财政审计机构。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于拟续聘会计师事务所的通知布告》（通知布告编号：2023-017）。

公司积极结构国际危化品水运输营业，均衡国内、国际危化品市场的分析成长，加强企业的分析办事能力和抗风险能力。2022年9月以来，公司通过自有内贸船舶转外贸运营及购买外贸化学品船舶的体例，开展国际危化品船舶运输营业，航路次要分布正在东南亚、东北亚区域。演讲期末，公司处置国际危化品水运输的船舶共4艘（2艘为外贸化学品船舶，2艘为内贸化学品船舶转外贸运营）。2022年公司国际危化品水运输营业处于起步阶段，实现危化品运量合计4.72万吨。

按照相关法令律例、规范性文件以及《公司章程》的，公司董事会编制了关于2022年度募集资金存放取利用环境的专项演讲。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《2022年度募集资金存放取利用环境专项演讲》（通知布告编号：2023-018）。

跟着募集资金投资项目标逐渐实施，公司购进的五艘沿海省际液体货色船舶已连续于2022年投入运营；公司别离于2020年、2021年获批的两艘新增运力7,450载沉吨化学品船：“盛航化1”轮及“盛航化6”轮，已别离于2022年6月、2022年12月建制完成交付公司投入运营，公司以自筹资金购买的“盛航化9”轮及“盛航化10”汽船舶也连续正在2022年第四时度投入运营，公司全资子公司盛航购买的“SHSARAH”及“SHMARIA”轮外贸化学品船舶于2022年岁暮接踵投入国际危化品运输营业中。别的，公司通过从市场上租赁一艘成品油船，用于补没收司成品油运力需求。因为受工期等要素影响，公司原打算13,000载沉吨成品油船于2022年12月底建成投入运营推迟至2023年1月份。公司获批的3,720载沉吨油化两用船（运力置换），5050立方米液化气船（非乙烯船）正正在建制过程中。截至2022年12月31日，公司现实节制的内贸及外贸化学品船舶运力合计30艘，实现公司2022年船舶运力成长的规划方针。

公司董事对本议案颁发了明白同意的看法，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《公司董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的看法》。

1）正在转股期内，若是公司股票正在任何持续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；若正在上述买卖日内发生过转股价钱调整的景象，则正在调整前的买卖日按调整前的转股价钱和收盘价钱计较，正在调整后的买卖日按调整后的转股价钱和收盘价钱计较；

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《公司2022年度利润分派预案通知布告》（通知布告编号：2023-016）。

11）按照法令律例及《南京盛帆海运股份无限公司可转换公司债券持有人会议法则》或募集仿单商定，该当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

为进一步完美和健全公司分红决策机制，向股东供给持续、合理、不变的投资报答，按照中国证券监视办理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》《上市公司监管第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法令、行规、部分规章、规范性文件和《公司章程》的相关，正在充实考虑行业特点、公司现实环境以及将来成长计谋需要的根本上，公司制定了《将来三年（2023年-2025年）股东分红报答规划》。

演讲期内，公司继续连结平安、优良、高效的客户办事，强化高尺度、专业化的平安运输管控系统，进一步提拔运力规模、合理安插运力布局、优化船队调配，继续推进船舶技改及手艺研发以保障船舶运输平安，提高办理运营效率；及时把握市场动向，拓展国际危化品水运输营业，打制洁净能源物流供应链，确保公司持续、健康、高质量成长。演讲期内，公司实现停业收入86,819.04万元，较上年同期增加41.7%，此中，实现化学品运输收入74,862.77万元，较上年同期增加52.52%。实现归属于上市公司股东的净利润16,907.93万元，较上年同期增加30.1%（如不扣除公司股权激励所发生的股份领取成本费用，归属于上市公司股东净利润为18,203.86万元，较上年同期增加40.07%），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,742.35万元，较上年同期增加38.39%。

按照《企业内部节制根基规范》及其配套的和其他内部节制监管要求，连系公司内部节制相关轨制，正在内部节制日常监视和专项监视的根本上，对公司2022年度的内部节制无效性进行了评价。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《2022年内部节制评价演讲》。

9、正在相关法令律例及监管部分对再融资填补即期报答有最新及要求的景象下，届时按照相关法令律例及监管部分的最新要求，进一步阐发、研究、论证本次向不特定对象刊行可转换公司债券对公司即期财政目标及公司股东即期报答等影响，制定、点窜相关的填补办法，并全权处置取此相关的其他事宜；

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《上次募集资金利用环境专项演讲》（通知布告编号：2023-023）。

因本议案涉及全体董事薪酬，基于隆重性准绳，全体董事回避表决，该议案间接提交公司股东大会审议。

当公司呈现上述股份和/或股东权益变化环境时，将顺次进行转股价钱调整，并正在深圳证券买卖所网坐和合适中国证监会的上市公司消息披露上登载相关通知布告，并于通知布告中载明转股价钱调全日、调整法子及暂停转股期间（如需）。当转股价钱调全日为本次刊行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价钱施行。

按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令律例及规范性文件的，连系公司现实环境，拟对《南京盛帆海运股份无限公司章程》相关条目进行修订。同时，提请股东大会授权公司办理层及其再授权人士，正在股东大会审议通事后，代表公司就上述章程点窜事宜打点相关市场从体变动登记、存案等手续。

正在本次刊行的可转债存续期内，当公司股票正在肆意持续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘价钱低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下批改方案并提交公司股东大会审议表决。

本次可转债的具体刊行体例由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）取保荐机构（从承销商）按照法令、律例的相关协商确定。本次可转债的刊行对象为持有中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、符律的其他投资者等（国度法令、律例者除外）。

5、正在股东大会审议核准的募集资金投向范畴内，按照本次刊行募集资金投资项目现实进度及现实资金需求，调整或决定募集资金的具体利用放置；按照项目标现实进度及运营需要，正在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次刊行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；按照相关法令、律例、规章及规范性文件的和监管部分的要求、市场情况对募集资金投资项目进行需要的调整；

上述申请融资额度及联系关系方供给事项的授权刻日为自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

南京盛帆海运股份无限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨联系关系的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体环境如下：

公司董事对本议案进行了事前承认并颁发了看法，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《公司董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的事前承认看法》《公司董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的看法》。

本次刊行的可转债持有人正在转股期内申请转股时，转股数量Q的计较体例为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。此中：

若正在上述买卖日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次刊行的可转债转股而添加的股本）、配股以及派发觉金股利等环境而调整的景象，则正在转股价钱调全日前的买卖日按调整前的转股价钱和收盘价钱计较，正在转股价钱调全日及之后的买卖日按调整后的转股价钱和收盘价钱计较。若是呈现转股价钱向下批改的环境，则上述“持续三十个买卖日”须从转股价钱批改之后的第一个买卖日起按批改后的转股价钱从头计较。

公司2022年度利润分派预案为：以2022年12月31日的公司总股本171,061,333股为基数，向全体股东每10股派发觉金盈利1元（含税），共派发觉金盈利17,106,133.30元，本年度不送红股，不以公积金转增股本。

5、中山证券无限义务公司出具的《关于公司2022年度募集资金存放取利用环境的专项核查看法》；

如公司股东大会审议通过向下批改转股价钱，公司将正在合适中国证监会的上市公司消息披露上登载相关通知布告，通知布告批改幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关消息。从股权登记日后的第一个买卖日（即转股价钱批改日）起，起头恢复转股申请并施行批改后的转股价钱。若转股价钱批改日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按批改后的转股价钱施行。

表决成果：同意票为4票，否决票为0票，弃权票为0票。联系关系董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。

本次刊行证券的品种为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及将来经本次可转债转换的公司股票将正在深圳证券买卖所上市。

8、正在呈现不成抗力或其他脚以使本次刊行方案难以实施、或者虽然能够实施但会给公司带来晦气后果之景象，或刊行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次刊行方案延期实施或终止；

连系公司的现实环境，包罗但不限于确定刊行规模、存续刻日、刊行体例及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价钱简直定、转股价钱批改、赎回条目、票面利率、商定债券持有人会议的及其召开法式以及决议的生效前提、决定本次刊行机会、开设募集资金专户、签订募集资金专户存储三方监管和谈及其他取刊行方案相关的一切事宜；为保障中小投资者好处，对本次可转换公司债券的刊行条目进行恰当修订、调整和弥补，制定和实施本次刊行的最终方案，正在刊行前明白具体的刊行条目及刊行方案，公司就本次向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答对次要财政目标的影响进行了认实的阐发，

公司联系关系方李桃元先生及林智密斯为公司及公司归并报表范畴内子公司向银行等金融申请融资额度供给，将不会收取任何费用，本次联系关系事项有益于处理公司及公司归并报表范畴内子公司向银行融资面对的问题，表现了现实节制人、控股股东对公司的支撑，合适公司和全体股东的好处，不存正在损害公司全体股东，出格是中小股东好处的景象，不会对公司性发生影响。

本次可转债的票面利率简直定体例及每一计息年度的最终利率程度，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）正在刊行前按照国度政策、市场情况和公司具体环境取保荐机构（从承销商）协商确定。

本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，没有虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

演讲期内，公司通过募集资金投资项目标实施以及通过自筹资金购买、租赁船舶的体例，进一步扩展运力规模，完美运力布局，实现船舶运力较大幅度的增加。凭仗“平安、优良、高效”的运输办事，实现了较为不变的营业增加，公司2022年全年实现内贸液体化学品水运量472.71万吨，较上年度增加19.57%，公司正在国内沿海散拆液体化学品水运输范畴的市场拥有率进一步获得提拔。2022年全年实现内贸油品水运量54.80万吨，受内贸油品运输市场变化影响，较上年同期有所回落。公司控股子公司安德福能源供应链专注于液氨公运输范畴，全年液氨运量为65.25万吨。

计息年度的利钱（以下简称“年利钱”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受的当期利钱。

2）按照相关法令、行规、部分规章、规范性文件（以下正在本章节合称“法令律例”）和《南京盛帆海运股份无限公司可转换公司债券持有人会议法则》的，参取或委托代办署理人参取债券持有人会议并行使表决权；

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于点窜的通知布告》（通知布告编号：2023-026）及《南京盛帆海运股份无限公司章程（2023年3月）》。

按照现行无效的《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》以及《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的，经连系现实环境逐项自查，公司合适现行从板上市公司向不特定对象刊行可转换公司债券的，具备向不特定对象刊行可转换公司债券的前提。

上述申请融资额度及联系关系方供给事项的授权刻日为自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

经核查，保荐机构认为：本次联系关系买卖曾经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司董事承认并颁发了同意的看法。

南京盛帆海运股份无限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知已于2023年2月25日以电子邮件的体例送达全体董事。2023年3月4日，因添加提案，公司以电子邮件的体例发出董事会弥补通知。会议于2023年3月8日正在公司会议室通过现场连系通信会议的体例召开。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次刊行的可转债的股东该当回避。批改后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日公司股票买卖均价之间的较高者。

公司拟于2023年3月31日召开2022年年度股东大会，审议相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《南京盛帆海运股份无限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（通知布告编号：2023-027）。

本次刊行可转债的初始转股价钱不低于可转债募集仿单通知布告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内发生过因除权、除息等惹起股价调整的景象，则对换整前买卖日的买卖价钱按颠末响应除权、除息调整后的价钱计较）和前一个买卖日公司股票买卖均价。具体初始转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）正在刊行前按照市场情况和公司具体环境取保荐机构（从承销商）协商确定。

8、中山证券无限义务公司出具的《关于公司2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨联系关系的核查看法》；

岁首年月至披露日，除李桃元先生从公司领取薪酬外，李桃元先生、林智密斯取公司发生的联系关系买卖均属于为公司融资供给联系关系，明细如下：

为本次刊行募集资金合理、平安、高效地利用，公司对本次刊行募集资金用处进行了阐发和会商，并按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的，制定了《南京盛帆海运股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金利用的可行性阐发演讲》。

截至目前，上述联系关系买卖的审批法式合适《公司法》、《深圳证券买卖所上市公司自律监管第1号——从板上市公司规范运做》、《深圳证券买卖所股票上市法则》等文件的要求。公司本次联系关系买卖遵照了公允、、公允的准绳，有益于满脚公司日常运营的资金需求，合适公司久远好处。本次联系关系买卖对公司本期以及将来的财政情况、运营无负面影响，且不会影响公司的性，不存正在损害公司及股东特别是中小股东好处的景象。

并就采纳的填补报答办法和相关从体许诺进行了申明。按照监管部分的看法，按照《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步推进本钱市场健康成长的若干看法》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告[2015]31号）等，1、正在相关法令、律例和《公司章程》答应的范畴内。

本次联系关系不会对公司的性发生影响，亦不存正在损害公司全体好处及中小股东的权益的景象，有益于公司及公司归并报表范畴内子公司的持续稳健成长。本次联系关系事项履行了需要的法式，合适《公司法》《深圳证券买卖所股票上市法则》等相关法令律例及规范性文件的，不存正在损害公司及股东特别是中小股东好处的景象，合适公司全体久远好处。

正在本次募集资金到位前，公司将按照募集资金投资项目实施进度的现实环境通过自筹资金先行投入，并正在募集资金到位后按关律例的法式予以置换。若是本次刊行募集资金扣除刊行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不脚部门由公司以自筹资金处理。正在不改变本次募集资金投资项目标前提下，公司董事会可按照项目标现实需求，对上述项目标募集资金投入挨次和金额进行恰当调整。

公司董事周友梅、王学锋、刘蓉向董事会提交了《2022年度董事述职演讲》，并将正在2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《2022年度董事述职演讲》。

根据公司2023年度总体运营方针，连系公司2021年性股票激励打算实施查核办理法子，为推进业绩增加，调动董事、高级办理人员的工做积极性，确定2023年度公司董事、高级办理人员薪酬。

4、点窜、弥补、签订、递交、呈报、施行本次刊行过程中发生的一切和谈、合同和文件（包罗但不限于承销及保荐和谈、取募集资金投资项目相关的和谈、聘用中介机构和谈等）；

本次联系关系事项所涉及联系关系天然报酬李桃元先生取林智密斯。李桃元先生为公司控股股东、现实节制人、董事长，林智密斯系李桃元先生之配头。

正在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种景象的肆意一种呈现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利钱的价钱赎回全数或部门未转股的可转债：

正在本次刊行的可转债期满后五个买卖日内，公司将赎回全数未转股的可转债。具体赎回价钱由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）正在本次刊行前按照刊行时市场环境取保荐机构（从承销商）协商确定。

正在本次刊行的可转债最初两个计息年度内，若是公司股票的收盘价钱正在任何持续三十个买卖日低于当期转股价钱的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全数或部门按债券面值加上当期应计利钱的价钱回售给公司（当期应计利钱的计较体例拜见第11条赎回条目的相关内容）。

除上述修订条目外，其他条目连结不变。修订后的《公司章程》全文，公司同日披露于巨潮资讯网（）。

7、如监管部分对于刊行可转换公司债券的政策发生变化或市场前提发生变化，除涉及相关法令律例及《公司章程》须由股东大会从头表决的事项外，授权董事会对本次刊行的具体方案等相关事项进行响应调整；

注：公司于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨联系关系的议案》，2022年度公司拟以典质、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不跨越人平易近币80,000万元的融资额度，融资体例包罗银行告贷、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。联系关系方李桃元先生及其配头林智密斯将按照银行等金融机构需要为公司融资供给连带义务，且公司免于领取费用。授权刻日为公司2021年年度股东大会至2022年年度股东大会。

正在本次可转债刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等环境（不包罗因本次刊行的可转债转股而添加的股本），将按下述公式进行转股价钱的调整（保留小数点后两位，最初一位四舍五入）：

因本次可转债转股而添加的公司股票享有取原股票划一的权益，正在股利分派股权登记日当日登记正在册的所有股东（含因本次可转债转股构成的股东）均享受当期股利。

本年度演讲摘要来自年度演讲全文，为全面领会本公司的运营、财政情况及将来成长规划，投资者该当到证监会指定细心阅读年度演讲全文。

按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》《深圳证券买卖所股票上市法则（2023年修订）》等相关法令律例及规范性文件的，连系公司现实环境，拟对《南京盛帆海运股份无限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条目进行修订。具体点窜内容如下：

公司曾经制定募集资金办理相关轨制，本次刊行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜正在刊行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

公司做为国内液体化学品航运龙头企业之一，次要处置国内沿海、长江中下逛液体化学品、成品上运输营业，承运的化学品品种包罗二甲苯、夹杂二甲苯、纯苯、甲苯、邻二甲苯、丙烯腈、苯乙烯、甲醇、乙二醇、环氧丙烷等近二十余种，笼盖了市场上有运输需求的绝大部门液体化学品品种。截至2022年12月31日，公司节制的表里贸船舶合计30艘，总运力20.1万载沉吨，此中内贸化学品船24艘，总运力15.05万吨；成品油船4艘，总运力3.71万吨；外贸化学品船舶共2艘，总运力1.34万吨。公司还有正在建船舶3艘，总运力2.15万吨。公司取中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等大型石化出产企业构成了优良的合做关系，供给平安、优良、高效的水上运输办事，获得了客户的高度承认。近年来连结快速、健康的成长趋向，公司以平安办理为沉点，聚焦客户需求，凭仗优良、高效的物流办事，外行业内积累了优良口碑。

（十八）审议通过《关于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答取填补办法及相关从体许诺的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权柄、权利，保障债券持有人的权益，按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令律例及规范性文件和《公司章程》的，并连系公司的现实环境，公司制定了《南京盛帆海运股份无限公司可转换公司债券持有人会议法则》。

4）公司发生减资（因员工持股打算、股权激励或公司为公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、归并等可能导致偿债能力发生严沉晦气变化，需要决定或者授权采纳响应办法；

天衡会计师事务所（特殊通俗合股）对公司2022年度募集资金利用环境出具了鉴证演讲，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《南京盛帆海运股份无限公司2022年度募集资金存放取利用环境鉴证演讲》（天衡专字[2023]00169号）；中山证券无限义务公司对公司2022年度募集资金利用环境出具了核查看法，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《中山证券无限义务公司关于南京盛帆海运股份无限公司2022年度募集资金存放取利用环境的专项核查看法》。

10、正在本次刊行完成后，按照法令律例、《公司章程》及本次刊行方案的相关商定，打点转股、债券赎回、利钱领取等相关事宜；

若正在前述三十个买卖日内发生过转股价钱调整的景象，则正在转股价钱调全日前的买卖日按调整前的转股价钱和收盘价钱计较，正在转股价钱调全日及之后的买卖日按调整后的转股价钱和收盘价钱计较。

6、按照可转换公司债券刊行和转股环境当令点窜《公司章程》中的相关条目，并打点工商存案、注册本钱变动登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

按照相关法令律例、规范性文件以及《公司章程》的，公司董事会编制了2022年年度演讲全文及摘要。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《公司2022年年度演讲》（通知布告编号：2023-015）以及《公司2022年年度演讲摘要》（通知布告编号2023-014）。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《南京盛帆海运股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券刊行方案的论证阐发演讲》。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不脚转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券买卖所等部分的相关，正在本次可转债持有人转股当日后的五个买卖日内以现金兑付该部门可转债的票面余额以及对应的当期应计利钱。

取会董事正在认实听取了总司理李广红先生所做的《2022年度总司理工做演讲》后认为，演讲线年度公司落实董事会决议、办理运营、施行公司各项轨制等方面的工做及取得的。

公司于2022年9月22日召开2022年第三次姑且股东大会，审议通过《关于向银行等金融机构申请添加融资额度暨联系关系的议案》。公司拟以典质、融资租赁等形式向银行等金融机构申请添加不跨越人平易近币30,000万元的融资额度，融资体例包罗银行告贷、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。联系关系方李桃元先生及其配头林智密斯将按照银行等金融机构需要为公司融资供给连带义务，且公司免于领取费用。

2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年的当日。如该日为节假日或歇息日，则顺延至下一个工做日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

按照现行无效的《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》以及《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的，公司制定了《向不特定对象刊行可转换公司债券刊行方案的论证阐发演讲》。

天衡会计师事务所（特殊通俗合股）对公司2022年度内部节制评价演讲出具了审计演讲，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《南京盛帆海运股份无限公司2022年度内部节制审计演讲》（天衡专字[2023]00168号）；中山证券无限义务公司对公司2022年度内部节制评价演讲出具了核查看法，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《中山证券无限义务公司关于南京盛帆海运股份无限公司2022年度内部节制评价演讲的核查看法》。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《南京盛帆海运股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金利用的可行性阐发演讲》。

（二十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权打点公司向不特定对象刊行可转换公司债券具体事宜的议案》

按照《公司法》及《公司章程》的相关，公司董事会制做了《2022年度董事会工做演讲》，报告请示公司董事会2022年度工做环境。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《公司2022年度董事会工做演讲》。

按照相关法令律例及规范性文件的要求并连系公司的运营情况、财政情况和投资打算，本次可转债刊行总额不跨越人平易近币74,000万元（含74,000万元），且本次刊行完成后公司累计债券余额占公司比来一期末净资产的比例不跨越50%。具体刊行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）正在上述额度范畴内确定。

B：指本次刊行的可转债持有人正在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息债务登记日持有的可转债票面总金额；

点窜《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司办理层及其再授权人士，正在股东大会审议通事后，代表公司就上述章程点窜事宜打点相关市场从体变动登记、存案等手续。

公司本次刊行可转债方案的无效期为十二个月，自觉行方案经股东大会审议通过之日起计较。本次刊行尚需获得深圳证券买卖所的同意审核看法并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。

按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》以及中国证监会《监管法则合用——刊行类第7号》等相关法令、律例及规范性文件的，公司对截至2022年12月31日的上次募集资金利用环境编制了《上次募集资金利用环境专项演讲》。

公司经本次董事会审议通过的利润分派预案为：以171,061,333为基数，向全体股东每10股派发觉金盈利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

为满脚公司运营成长需要，2023年度公司及公司归并报表范畴内子公司拟以典质、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不跨越人平易近币140,000万元的融资额度，融资体例包罗银行告贷、融资租赁、开立信用证、银行承兑等（具体营业品种以相关金融机构审批为准），最终以银行等金融机构现实核准的额度为准，具体利用的融资金额将视公司及公司归并报表范畴内子公司运营资金的现实需求来确定。正在授权刻日内，告贷额度可轮回利用，且可按照其现实需要正在上述公司之间按照现实环境调剂利用（含授权刻日内新设立或纳入归并报表范畴的子公司)。为保障上述融资的成功完成，公司联系关系方李桃元先生及其配头林智密斯将按照银行等金融机构要求为上述融资供给连带义务，且公司免于领取费用。

此中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

以上申请融资及相关和谈目前尚未签订，正在上述额度范畴内，现实融资金额最终以银行等金融机构现实核准的额度为准，的金额、体例、刻日以取银行等金融机构签定的最终和谈为准。

3）付息债务登记日：每年的付息债务登记日为每年付息日的前一买卖日，公司将正在每年付息日之后的五个买卖日内领取昔时利钱。正在付息债务登记日前（包罗付息债务登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人领取本计息年度及当前计息年度的利钱。

为高效、有序地完成本次可转换公司债券刊行工做，按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》等法令律例以及《公司章程》的相关，拟提请公司股东大会授权董事会全权打点本次刊行可转换公司债券（以下简称“本次刊行”）相关事宜，包罗但不限于：

中山证券无限义务公司对本议案出具了核查看法，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《中山证券无限义务公司关于南京盛帆海运股份无限公司2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨联系关系的核查看法》。

6、中山证券无限义务公司出具的《关于公司2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨联系关系的核查看法》。

按照现行无效的《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的，公司制定了《向不特定对象刊行可转换公司债券预案》。

公司本次申请融资额度暨联系关系的议案，合适公司现实运营的资金需求，推进公司营业运营的健康成长。同时，公司控股股东、现实节制人已回避表决，本次为公司及公司归并报表范畴内子公司申请融资额度供给不存正在损害非联系关系股东的好处。本议案的内容和审议法式合适《公司法》《深圳证券买卖所股票上市法则》等法令律例、规范性文件以及《公司章程》。本议案的实施不存正在损害公司好处或中小股东好处的景象，同意上述议案的实施。

会议由公司董事长李桃元先生掌管，本次董事会应出席会议的董事8人，现实出席董事8人。公司董事会秘书和其他高级办理人员列席了董事会会议。会议召开合适《中华人平易近国公司法》和《公司章程》的相关。

3、打点本次刊行及可转换公司债券挂牌上市申报事宜，包罗但不限于按照现行法令、律例、规范性文件以及证券监管部分、证券买卖所的要求，制做、点窜、签订、报送、弥补报送本次刊行及上市相关的申报材料，全权答复证券买卖所、证券监管部分及相关部分的反馈看法，打点相关手续并施行取本次刊行相关的其他法式，并按照监管要求处置取本次刊行相关的消息披露事宜；

本次刊行的可转债最初两个计息年度，可转债持有人正在每年回售前提初次满脚后可按上述商定前提行使回售权一次，若正在初次满脚回售前提而可转债持有人未正在公司届时通知布告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不克不及再行使回售权。可转债持有人不克不及多次行使部门回售权。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨联系关系的通知布告》（通知布告编号：2023-019）。

按照法令、律例及《公司章程》的相关，公司董事会制做了《2022年度财政决算演讲》。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《公司2022年度财政决算演讲》。

本次公司向银行等金融机构申请融资额度是基于公司现实运营成长需要，有帮于支撑公司营业拓展，保障公司不变、可持续成长。公司目前运营情况优良，具备较好的偿债能力。

当公司可能发生股份回购、公司归并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债持有人的债益或转股衍生权益时，公司将视具体环境按照公允、、公允的准绳以及充实可转债持无益的准绳调整转股价钱。相关转股价钱调整内容及操做法子将根据届时无效的法令律例及证券监管部分的相关予以制定。

公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券拟募集资金总额不跨越人平易近币74,000万元（含74,000万元），扣除刊行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：

4、天衡会计师事务所（特殊通俗合股）出具的《公司2022年度募集资金存放取利用环境鉴证演讲》；

按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》以及《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的，公司制定了本次向不特定对象刊行可转换公司债券方案。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《南京盛帆海运股份无限公司将来三年（2023年-2025年）股东分红报答规划》。

12、同意董事会正在获得上述授权的前提下，除非相关法令律例还有，按照现实需要将上述授权转授予董事长以及董事长授权的人士行使；

本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）正在本次刊行前按照市场环境取保荐机构（从承销商）协商确定，并正在本次可转债的刊行通知布告中予以披露。

2022年，受国表里经济、高温极端气候等多方面要素的影响，正在市场供给方面，化学原料和化学成品制制业产能操纵率有所回落，产能未达预期；正在船舶运营方面，公司船舶正在拆卸货、靠离泊、船员上下船、备件物料供应、船舶检修、船岸协做沟通等环节遭到分歧程度的影响。面临诸多晦气要素，公司董事会和办理层积极采纳无效办法，进一步加强并深化取现有大客户的合做关系，持续进行市场开辟、获取新客户，确保为公司船舶运营供给充脚的营业资本；别的按照国际危化品运输市场成长情况，通过内贸船舶转外贸运营的体例，抓住国际危化品水运输市场成长契机，协同表里贸运输营业的成长，为公司持续不变运营帮力；公司还通过积极改变办理体例，加强取从管部分、码甲等单元的协做沟通，正在办理实践中不竭总结经验，以削减各项晦气要素对船舶一般运营的影响。

前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《南京盛帆海运股份无限公司可转换公司债券持有人会议法则》。

4）正在本次刊行的可转换公司债券到期日之后的五个买卖日内，公司将所有到期未转股的可转换公司债券本金及最初一年利钱。

上述授权事项中，除第6项、第10项的授权无效期为本次刊行的可转换公司债券存续期外，其他事项的授权无效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。公司正在该无效期内取得中国证券监视办理委员会对本次刊行的注册文件的，则该无效期从动耽误至本次刊行完成之日。

本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，没有虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

9、公司控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员关于向不特定对象刊行可转换公司债券填补即期报答办法得以切实履行的许诺。

7）拟变动、解聘本次可转债债券受托办理人（若有）或拟变动受托办理和谈（若有）的次要内容或拟解除受托办理和谈（若有）；

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于确定2023年度公司董事、监事、高级办理人员薪酬的通知布告》（通知布告编号：2023-020）。

天衡会计师事务所（特殊通俗合股）对上次募集资金利用环境出具了鉴证演讲，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《南京盛帆海运股份无限公司上次募集资金利用环境鉴证演讲》（天衡专字[2023]00207号）。